開曼獲豁免有限合夥：GP/LP架構

選擇載體是管理人最先作出的架構決定之一，而就封閉式策略而言，通常歸結為公司抑或合夥。開曼獲豁免有限合夥（ELP）是私募股權、創投及許多信貸基金的預設選擇，這並非偶然：其普通合夥人與有限合夥人的結構，與提取式基金中承諾資本、附帶權益及控制權實際運作的方式整齊對應。

ELP之所以受歡迎，是因為它契合經濟結構。資本帳戶、提取、分配與附帶權益，全都自然地落在合夥之中，而這正是私募市場的配置者期望見到的。Tessa Cruz，CV5 Capital 董事

GP與LP的角色與責任

獲豁免有限合夥有兩類參與者。普通合夥人（GP）管理合夥事務，並就其債務承擔無限責任；有限合夥人（LP）出資，且只要不參與業務經營，其責任便以其承諾為限。能動且承擔無限風險的GP，與被動且風險設有上限的LP，這一單一劃分便是界定特徵，也正因如此，GP本身通常為有限責任實體而非個人。

ELP何時勝於公司架構

就封閉式策略而言，合夥形式往往佔優，因為它更能表達交易本身。隨時間提取的承諾資本、隨投資變現而返還的分配，以及支付予GP的附帶權益，全都毫不勉強地契合合夥模式。具有股份、贖回與股息的公司，則是提供定期流動性之開放式策略更自然的歸宿。此一選擇與其說關乎開曼偏好，不如說關乎策略是提取式抑或開放式。

附帶權益、資本帳戶與分配

ELP的經濟結構透過資本帳戶運作。每位合夥人的出資、損益份額及分配，均在其帳戶中記錄，而有限合夥協議訂定瀑布式分配：資本返還、優先回報或門檻、追補，然後是把附帶權益帶給GP的分成。由於這一切均屬契約安排，合夥協議是架構中最重要的單一文件，也是配置者談判集中之處。

《私募基金法》下的ELP

用作封閉式基金的ELP，一般受《私募基金法》規管，並如其他私募基金一樣向CIMA註冊，運作估值、保管、現金監察及證券識別這四項營運義務。合夥形式並不改變監管範圍；它改變的是經濟結構與管治在其內如何表達。載體選擇與監管註冊，須在架構階段一併確定。

在平台上於ELP與SPC之間抉擇

在CV5平台上，載體會與策略相匹配：封閉式提取型基金採用獲豁免有限合夥，開放式者則採用SPC內的獨立投資組合。CV5協調設立、相關情況下的普通合夥人安排、《私募基金法》註冊及服務供應商；投資管理人則保留策略與裁量權。一開始就把載體選對，可避免在投資者進場後重組的高昂工作。關於開放式的替代方案，請參閱我們的開曼獨立投資組合公司指南。

重點摘要

常見問題

什麼是開曼獲豁免有限合夥？

它是一種合夥載體，設有管理業務並承擔無限責任的普通合夥人，以及以其承諾為責任上限而出資的有限合夥人，廣泛用於封閉式基金。

基金何時應採用ELP而非公司？

一般在策略為封閉式、具承諾資本、提取、分配及附帶權益時。提供定期贖回的開放式策略，通常更適合採用公司或獨立投資組合。

ELP是否受CIMA規管？

用作封閉式基金的ELP，一般如其他私募基金般根據《私募基金法》註冊，並運作四項營運義務。此一狀況應向開曼法律顧問確認。

本文由CV5 Capital製作，僅供參考，並不構成法律、監管、稅務或投資意見。有關開曼獲豁免有限合夥、《私募基金法》及相關義務的描述屬一般性質，並可能有所變動。基金管理人應就其具體架構、投資者、策略及監管義務取得獨立專業意見。CV5 Capital已向開曼群島金融管理局註冊（CIMA註冊編號 1885380，LEI：984500C44B2KFE900490）。