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香港與開曼基金
在機構資產管理領域，香港與開曼長期以來一直是互補的司法管轄區。香港是亞洲成熟的主動管理樞紐，擁有龐大的證監會（SFC）持牌基金管理人群體、成熟的專業投資者基礎，以及國際金融中心的基礎設施。開曼則是這些基金管理人所營運基金的主導註冊地。香港持牌管理業務與開曼基金的配對，並非歷史偶然。它反映了兩個司法管轄區各自為機構級基金架構帶來的具體優勢，並且至今仍是亞洲基金管理人服務全球資本的預設架構。
「香港與開曼並非爭奪同一個角色。香港是基金管理人所在之處，是團隊持牌之處，是研究與交易發生之處，也是與亞洲資本建立關係之處。開曼則是基金所在之處，是管治保持獨立之處，是行政管理達到機構水平之處，也是全球配置者預期會找到該基金架構之處。兩者都需要。」 David Lloyd，CV5 Capital 行政總裁
香港作為亞洲資產管理樞紐
香港仍然是亞洲兩大主動資產管理樞紐之一，擁有歷史悠久的證監會發牌制度、深厚的專業投資者資本池，以及橫跨多空股票、信貸、宏觀、多策略，以至日益增加的數字資產策略的投資人才。第9類受規管活動牌照容許持牌人以全權委託方式從事資產管理，而持有第9類牌照的基金管理人，正是本港機構級對沖基金管理業界的骨幹。
把資產管理業務設於香港的理由是策略性的，而非架構性的。貼近中國內地、日本、韓國及東南亞的資本流向；投資研究人才的集中；管理人實體在稅務與營運上的效率；以及國際金融中心的深厚基礎設施，均支持把基金管理人設於香港的決定。然而，對於投資者基礎遍及全球的基金管理人而言，香港在歷史上並非預設的基金註冊地。
開曼作為機構級基金註冊地
開曼作為主導的機構級對沖基金註冊地，與香港作為資產管理樞紐是兩回事。開曼在基金層面提供稅務中性、一套為全球配置者所理解的CIMA監管框架、機構投資者熟悉的服務機構生態，以及配置者盡職調查所對應的管治架構。我們的開曼基金設立完整指南詳述了相關架構框架。
這個組合之所以有效，是因為兩個司法管轄區各自發揮所長。基金管理人設於香港，持有證監會第9類牌照，並具備支撐管理業務的發牌、合規與營運框架。基金註冊於開曼，向CIMA登記，設有機構級管治，並於開曼生態內接受行政管理。兩個司法管轄區之間，以投資管理協議連結；香港實體據此為開曼基金提供意見或進行管理。
標準的配對架構
香港基金管理人
一家持有證監會第9類資產管理牌照的香港有限公司，設有負責人員、核心職能主管框架、營運合規職能，以及證監會持牌法團所需的專業基礎設施。基金管理人的團隊、研究流程、風險職能與交易台，均在第9類牌照的規管範圍內於香港運作。
開曼基金
一家按策略性質以適當類別向CIMA登記的開曼公司或合夥企業，董事會納入獨立董事，設有機構級行政管理、獲認可審計師，以及我們在權限與架構分析中所述的管治框架。該基金在法律及營運上獨立於香港基金管理人，同時由其提供意見或進行管理。
投資管理協議
開曼基金與香港基金管理人之間的書面協議，訂明服務範圍、投資授權、費用、終止、保密，以及該安排所處的監管框架。該協議是連結兩個司法管轄區的結構性橋樑，也是配置者盡職調查中的核心文件。
服務機構架構
基金層面的行政管理人、審計師與託管人關係，設於開曼或機構級服務機構生態的其他地方。香港基金管理人在本地就人力資源、稅務、公司秘書及證監會合規支援所用的服務機構則屬另一組，並繼續按管理人自身的營運安排運作。兩套生態在營運上互相連結，但在合約上並未合併。
香港基金管理人為何一般不在香港設立基金
香港設有自身的基金註冊框架，特別是開放式基金型公司（OFC）制度及有限合夥基金（LPF）制度。這些框架有其特定用途，尤其適用於以香港或大灣區投資者為對象、透過粵港澳大灣區「跨境理財通」分銷，或某些特定架構的情況。它們並未取代開曼作為面向全球的對沖基金的預設機構級註冊地。箇中原因涉及配置者的預期、服務機構生態的熟悉程度、主從式架構的慣例，以及開曼作為全球對沖基金註冊地所累積的機構歷史。
對於投資者基礎遍及全球的香港基金管理人而言，設立開曼基金並非否定香港本地的基金框架。這是基於目標投資者基礎，與該等投資者預期基金所處註冊地之間的契合度而作出的選擇。對於投資者基礎純粹屬區域性，或分銷策略特別配合香港基金制度的香港基金管理人而言，香港本地架構是有效的選擇。兩條架構路徑服務於不同的策略目標。
向香港專業投資者進行推廣
在香港推廣的開曼基金，受香港《證券及期貨條例》框架規管。向該條例所界定的專業投資者進行推廣，可在既定豁免範圍內進行，一般毋須取得適用於零售推廣的公開發售認可。專業投資者的定義涵蓋機構投資者，以及達到指定資產門檻的若干高淨值個人及法團類別。我們在較廣泛的募資分析中所述的私募配售框架同樣適用，並就投資者基礎中的香港部分加入香港特定的考量。
香港推廣的營運原則
- 分銷僅限於該條例所界定的專業投資者。未經認可的境外基金不得向零售投資者分銷。
- 若基金管理人同時分銷該基金，推廣活動必須符合其證監會第9類持牌法團的合規框架。
- 發售文件及推廣材料應載明適當的香港銷售限制及專業投資者資格條款。
- 認購文件應收集足以支持香港認購人專業投資者身分的聲明。
- 證監會就未經認可基金推廣的指引會不時更新，在展開任何推廣計劃前，應向香港法律顧問查核現行指引。
此配對所打通的區域資本
香港對開曼的配對之所以有效，不僅因為它在各自司法管轄區內行得通，更因為開曼基金讓管理人得以從香港的營運基地，接觸更廣泛的亞洲區以至全球投資者。
亞洲機構及家族辦公室資本
日本、韓國、台灣、新加坡及更廣泛亞洲地區的機構與家族辦公室資本，一般透過離岸架構配置至對沖基金。由香港提供意見的開曼基金，正是這類投資者基礎的自然選擇。香港的營運地點，為亞洲配置者關係增添了以區域為中心的可信度，在商業上具有重要意義。
美國及歐洲機構資本
對美國及歐洲的機構配置者而言，香港基金管理人營運開曼基金是一種標準且獲認可的架構。盡職調查會聚焦於管理人的證監會牌照與營運框架、開曼基金的管治與服務機構，以及投資策略與流程。這一配對對這類投資者而言具備可信度，毋須就新奇的司法管轄區選擇作額外解釋。
透過主從式架構接觸美國投資者
就接觸美國投資者而言，以開曼主基金配搭美國本地從屬基金的標準主從式架構，對香港管理的策略與對其他策略的運作方式完全相同。美國從屬基金按我們在私募配售框架專題分析中所述的 Regulation D 豁免發售，而主基金則由香港方面依據第9類牌照提供意見。
香港基金管理人的平台式設立
對於首次設立開曼基金的香港基金管理人而言，獨立自建開曼基礎設施會為設立過程增添時間與協調工作。香港基金管理人已擁有持牌並實際運作的第9類業務；開曼基金基礎設施則須圍繞其建立。平台式設立以既有的機構級資產形式提供開曼基礎設施。香港基金管理人的營運一如既往，開曼基金則在平台框架內，圍繞管理人的策略與投資者基礎作出配置，設立進程得以加快。
CV5 Capital 對沖基金平台與數字資產基金平台，為面向全球投資者基礎設立基金的香港第9類持牌管理人，提供所需的開曼機構級基礎設施。基金管理人設立流程涵蓋圍繞香港對開曼配對的架構設計、投資管理協議、投資者基礎配置，以及各目標司法管轄區（包括香港專業投資者一環）的私募配售框架。我們在平台與獨立架構分析中所述的平台模式，尤其適合策略與牌照均已就緒、但自建開曼基礎設施會顯著延長時間表的香港基金管理人。
重點摘要
- 在機構資產管理領域，香港與開曼是互補而非競爭的司法管轄區。香港是基金管理人的亞洲樞紐；開曼是基金的機構級註冊地。
- 標準配對是香港證監會第9類持牌基金管理人配搭一隻向CIMA登記的開曼基金，並以投資管理協議連結，由香港實體為開曼基金提供意見或進行管理。
- 香港本地的基金框架，包括開放式基金型公司及有限合夥基金制度，有其特定用途，但並未取代開曼作為面向全球的對沖基金的預設機構級註冊地。
- 向香港投資者推廣開曼基金，須在《證券及期貨條例》的專業投資者框架內進行，並適用非零售分銷的既定豁免，以及特定的認購與文件紀律。
- 開曼基金讓管理人得以從香港的營運基地，打通更廣泛亞洲區的投資者、美國與歐洲的機構投資者，以及透過標準主從式架構接觸美國投資者。
- 平台式設立可縮短並簡化香港基金管理人建立開曼基礎設施的過程，讓基金在既有的機構級基礎設施上設立，並圍繞管理人的第9類持牌業務與目標投資者基礎作出配置。
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CV5 Capital 受CIMA規管的平台，支援香港證監會第9類持牌基金管理人為亞洲區域、美國及國際投資者基礎設立開曼基金，並圍繞香港對開曼的配對，配置基金基礎設施、管治與營運框架。
CV5 基金條款問卷是架構設計的第一步，而非一份聯絡表格。問卷會記錄擬議策略、投資管理人、設立時的管理規模、目標投資者、交易與流動性條款、費用、託管及銀行安排，以及由此衍生的營運要求。
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