SIBA詳解：為開曼投資管理人取得牌照

剛為基金辦妥註冊的創辦人，有時會以為監管方面的工作已經完成。其實不然。基金與管理人受不同制度規管，而管理資金本身便是一項受監管的活動。《證券投資業務法》決定作出投資決策的實體是否須在開曼領牌或註冊，而弄錯這一點，是各種本可避免的開業延誤中較常見的一種。

管理人執著於為基金辦理註冊，卻忘了管理基金是一項獨立的受監管活動。問題不僅在於貴方的基金是否受監管，更在於身為管理人的你，是否獲准經營它。David Lloyd，CV5 Capital 行政總裁

SIBA規管什麼

《證券投資業務法》規管在開曼群島境內或自開曼群島進行的證券投資業務。其中包括證券買賣、安排交易、管理及提供意見等活動。凡實體以營業方式從事該等活動，除非適用豁免，一般須根據SIBA領牌或註冊。這有別於規管基金工具而非管理人的《共同基金法》及《私募基金法》。

持牌人與註冊人

就須獲授權者，SIBA大致設想兩條途徑。完整的證券投資業務牌照屬負擔較重、受監督的類別。許多基金管理人改用註冊人類別，這是在符合條件時可採用的較輕度註冊，例如管理人為老練投資者、高淨值投資者或集團實體行事的情況。何者適用，以及豁免是否完全免除此一需要，取決於具體事實，應向開曼法律顧問確認。

受SIBA授權管理人的義務

授權並非一次性的。持牌人或註冊人一般負有持續義務，通常包括維持反洗錢制度及委任主任、就主要負責人達致適當人選標準、遵守操守要求、向CIMA提交文件，以及繳付年度費用。註冊人途徑較完整牌照為輕，但並非毫無負擔，且義務在管理人營運期間持續。

平台管理人這一替代方案

還有一條新興管理人往往忽略的途徑。管理人可不自行取得授權，而在一個既有平台內營運：由平台實體持有相關監管許可並擔任獲委任的管理人，而底層管理人以受委託或顧問身份參與。在CV5平台上，CV5擔任平台管理人，承擔管治及監管關係，投資管理人則在基金文件下保留策略與投資裁量權。這是否免除管理人持有自身SIBA授權的需要，取決於確切架構及所從事的活動，屬須向法律顧問請教的問題；但對許多管理人而言，這實質地簡化了開業之路。

抉擇準則：以自己名義領牌，抑或加入平台

此一選擇很少關乎聲望；它關乎時間、成本、控制，以及管理人希望在何處承擔監管重量。建立獨立持牌實體以時間、開支及持續合規負荷為代價，換取最大的獨立性。註冊人途徑較輕，但仍是直接的監管關係。平台管理人架構則以部分獨立性，換取速度，以及有人與你一同承擔監管與管治的負擔。正確答案取決於管理人的規模、投資者基礎，以及自行運作合規職能的意願。有關其下的架構，請參閱我們的開曼獨立投資組合公司指南。

重點摘要

常見問題

為開曼基金辦理註冊是否等同授權管理人？

否。《共同基金法》及《私募基金法》規管基金工具。管理人是否須領牌或註冊，須根據SIBA另行評估。

SIBA下的註冊人是什麼？

它是在符合條件下，可供某些管理人採用的較輕度註冊類別，例如為老練投資者或高淨值投資者行事者。資格取決於事實，應向法律顧問確認。

平台能否免除我自身SIBA牌照的需要？

視乎架構，在由平台實體持有相關許可的平台內營運，或會改變管理人的領牌狀況。這取決於具體安排及活動，應向開曼法律顧問確認。

本文由CV5 Capital製作，僅供參考，並不構成法律、監管、稅務或投資意見。有關《證券投資業務法》及相關義務的描述屬一般性質，並可能有所變動。基金管理人應就其具體架構、投資者、策略及監管義務取得獨立專業意見。CV5 Capital已向開曼群島金融管理局註冊（CIMA註冊編號 1885380，LEI：984500C44B2KFE900490）。