《開曼群島共同基金法》詳解

大多數在開曼設立開放式基金的管理人，最先接觸到的便是《共同基金法》，而不少人接觸的次序卻是錯的。他們先敲定策略、取好名稱，到了這一步才發現原先假定的註冊類別，並不符合其最低認購額、投資者人數或饋給安排。《共同基金法》並非設立流程末端的一道手續，而是決定一檔開放式開曼基金如何註冊、受監管、審計與申報的制度，它所迫使作出的選擇，最好在最初便決定。

管理人往往把註冊視為最後才打勾的一項。實務上它卻是最早的決定之一，因為你所屬的類別會塑造你的最低認購額、服務供應商義務，以及基金存續期內的申報日程。在架構階段就做對，往後的設立便更快、更乾淨。Jeffrey Shaul，CV5 Capital 董事

《共同基金法》規管的範圍

《共同基金法》是規管開放式投資基金的開曼法律，由開曼群島金融管理局（CIMA）監管。開放式基金的界定特徵，是投資者可在基金清盤前，按其自身選擇、以與資產淨值掛鈎的價格，贖回或回購其權益。若投資者能透過經常性的交易日取回資金，該基金一般即屬開放式，而《共同基金法》便是起點。

此一贖回特徵，亦是與《私募基金法》的分界線。封閉式工具——投資者承諾資本一段固定期限、不能隨意贖回——一般改受《私募基金法》規管。提取式私募股權、創投及許多信貸架構通常屬於該類。對沖基金、數位資產基金，以及大多數提供定期流動性的其他策略，通常受《共同基金法》規管。判斷某項策略落在這條界線的哪一側，是首要的架構問題，因為它決定其後整個註冊與合規路徑。

註冊類別及如何選擇

並非每檔開放式基金都以同一方式註冊。《共同基金法》就受監管共同基金設有若干類別，正確的類別主要取決於每名投資者的最低投資額、投資者人數，以及基金是否處於主從（master-feeder）架構之中。

對大多數推出機構策略的管理人而言，第4(3)條註冊基金是自然之選：它將100,000美元的最低認購額，與一旦文件及服務供應商就位即可迅速完成的精簡註冊結合起來。類別是架構決定，而非事後貼上的標籤，因為它所隱含的最低認購額與投資者組合，必須自始反映於發售文件及認購條款之中。

核心持續義務

註冊是與CIMA關係的開端，而非終結。受監管共同基金一般在基金存續期內承擔一系列持續義務，而審閱盡職審查問卷的配置者，會期望看到這些義務全部到位。

• 審計。年度財務報表一般須由CIMA認可的開曼審計師審計，並向監管機構提交。重點在於本地簽署；僅憑未經認可的境外審計師通常並不足夠。
• 行政管理。獨立的基金行政管理人通常負責維護登記冊、處理認購與贖回、計算資產淨值，從而支持投資者交易的完整性。
• 基金年度申報表。經審計帳目連同基金年度申報表，透過CIMA電子系統，於與財政年度結算掛鈎的限期前提交。
• 管治。董事等營運者一般須根據《董事註冊及發牌法》註冊，基金亦須維持其反洗錢主任的委任。
• 費用。須向CIMA繳付年度註冊費，逾期提交及滯納費將帶來實際成本與監管關注。

單獨來看，這些義務沒有一項過於繁重。困難在於要在日程上加以協調，由真正能交付的供應商每年執行，而管理人在此期間不致失去本應投放於投資組合的時間。

與SIBA及《私募基金法》的關係

《共同基金法》規管的是基金這一工具。它本身並不規管管理資金的人。那屬於《證券投資業務法》（SIBA）的範疇，該法規管投資管理人是否須就從事證券投資業務而領牌或註冊。兩套制度並行運作：《共同基金法》看基金，SIBA看管理人，一個完整的架構必須同時滿足兩者。

《私募基金法》則為封閉式工具補完整體圖像。提供定期贖回的管理人，依《共同基金法》註冊基金；將資本鎖定一段期限的管理人，依《私募基金法》註冊；而在兩種情況下，管理人本身的監管地位均須依SIBA另行評估。在架構階段把策略對照這三套制度加以梳理，可避免一個常見而代價高昂的錯誤——以錯誤制度註冊，事後再行拆解。

在CV5平台設立的實務意義

在CV5對沖基金平台上，開放式策略通常設立為受監管共同基金架構內的獨立投資組合，因此《共同基金法》類別、審計師、行政管理人及董事均已確定並就位，而非從零組建。CV5以平台管理人身份，協調註冊、服務供應商及年度申報日程；獲委任的投資管理人則保留投資策略、品牌及裁量權。職責劃分是刻意設計的，並在基金文件中載明。

實務上的好處在於次序。由於註冊類別與支援供應商在流程前段即已確定，加入平台的管理人，相較於獨自逐一建構獨立基金的各個組成部分，一般能以更可預期的時間表，抵達一個可募資、且妥善註冊的工具。這是一種協調上的優勢，而非保證，亦不取代管理人自身的法律及稅務意見。如欲更全面了解其下的架構，請參閱我們的開曼獨立投資組合公司完整指南。

重點摘要

常見問題

哪些基金須根據《開曼群島共同基金法》註冊？

一般而言，投資者可按其選擇贖回權益的開放式基金，受《共同基金法》規管，並須以可用類別之一向CIMA註冊。確切地位視乎基金的條款而定，應向開曼法律顧問確認。

《共同基金法》與《私募基金法》有何分別？

《共同基金法》一般適用於提供定期贖回的開放式基金，而《私募基金法》一般適用於資本承諾一段期限的封閉式基金。贖回特徵是慣常的分界線。

什麼是第4(3)條註冊基金？

它是機構基金最常用的註冊類別，通常用於每名投資者最低初始認購額為100,000美元，或權益於認可交易所上市的情況。它兼具精簡的註冊與機構投資者組合。

根據《共同基金法》註冊，是否等同向投資管理人發牌？

否。《共同基金法》規管的是基金工具。投資管理人是否須領牌或註冊，須依《證券投資業務法》（SIBA）另行評估。

本文由CV5 Capital製作，僅供參考，並不構成法律、監管、稅務或投資意見。有關《開曼群島共同基金法》、註冊類別及CIMA義務的描述屬一般性質，並可能有所變動。基金管理人應就其具體架構、投資者、策略及監管義務取得獨立專業意見。CV5 Capital已向開曼群島金融管理局註冊（CIMA註冊編號 1885380，LEI：984500C44B2KFE900490）。